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聚力文化:公司印章、证照资料失控 相关人员拒绝交出且脱岗

2019-12-25 10:11:39 来源:国际金融报

邻近年末,1些上市公司表演的“精彩”故事,吓坏了1众投资者。

12月23日晚间,浙江聚力文化发展股分有限公司(下称“聚力文化”)公告称,此前负责保管公司印章的相干人员谢绝交出保管的印章和证照资料,并继续脱岗谢绝到公司上班。

经公安备案后,公司于2019年12月13日对公司寄存印章及资质文件的办公室门锁进行了开锁,发现保管上述印章、资料的保险柜已不在办公室。公司上述印章、证照资料已处于失控状态。

对上述事件,聚力文化相干负责人于12月24日上午对IPO日报表示,“此前1直都在调和,公司将通过补办等方式积极解决此事。”

1位接近聚力文化的人士对记者表示,“(公司)原有材料业务还在正常运营,但印章和证照失控后,对公司文化业务肯定是有影响的,包括正常经营管理和商业来往。”

并购“爆雷”、被证监会立案调查、高层人事变动等事件,聚力文化的2019年可谓故事不断,“精彩纷呈”。

印章“失控”

据悉,12月初,聚力文化总经理因部份人员工作调剂因素通知负责保管相干印章、证照资料的员工刘某某、周某将保管的公司印章、证照资料做出移交,但两人谢绝移交并连续脱岗不到公司上班。

经公安备案后,公司于2019年12月13日对寄存印章及资质文件的办公室门锁进行了开锁,发现保管上述印章、资料的保险柜已不在办公室。

公司已屡次联系前任董事长,要求其唆使保管公司印章、证照资料的人员交还给公司总经理并配合公司办理工商变更登记手续。截至目前,上述相干印章、证照资料仍未移交,也未配合公司办理工商变更登记手续。公司上述印章、证照资料已处于失控状态。

根据公告,公司目前已向公安机关报案,已向当地政府、证券监督管理部门、公安机关、工商行政管理机关寻求帮助和支持,采取各种合法合规方式追讨或补办公司相干印章、证照等。

聚力文化表示,上述印章、证照资料失控已对公司的正常运营建成严重影响,公司将依法追究相干责任人的法律责任并追究由此给公司酿成的1切损失。

紧接着,深交所马上下发关注函,要求聚力文化就相干印章、证照资料出现失控的主体情况、对公司平常经营管理产生的影响,拟采取的具体措施、对公司2019年年度财务报告编制的影响、是不是仍对相干主体具有控制权等问题进行补充表露。

并购“后遗症”

这1切的开端,也许可以从当年的1起并购说起。

2015年,彼时的帝龙新材(聚力文化前身)以发行股分、支付现金及召募配套资金方式,作价34亿元购买余海峰等股东合计持有的苏州美生元信息科技有限公司(下称“美生元”)100%股权。截至评估基准日,美生元账面净资产为1.72亿元,增值率高达18.77倍。因此,这次并购也给上市公司带来了32.09亿元的巨额商誉。

这是1场较为明显的跨界并购。

据悉,帝龙新材主要从事中高端装潢贴面材料的研发、设计、生产和销售,主要产品包括装潢纸、装潢板、氧化铝和PVC装潢材料,属于建筑装潢行业;而美生元则属于游戏行业,主要从事移动游戏的研发及发行。

此前,上市公司的主营业务增速已有了放缓的迹象。IPO日报翻阅财报后发现,2013年⑵015年,帝龙新材总收入分别为7.5亿元、8.67亿元、8.95亿元,增速分别为21.5%、15.61%、3.24%。

公司也表示,由于消费增长动力不足,主要产品装潢纸行业在1定程度上影响了公司的业务发展与经营事迹实现。为了增强延续盈利能力,公司拟通太重大资产重组方式注入移动游戏新兴行业资产,实现主营业务多元化发展。

在本次并购中,交易对方余海峰等股东做出了事迹许诺:2015年⑵017年,美生元实现的净利润分别不低于1.8亿元、3.2亿元、4.68亿元。

并购完成后,公司1度实现了“装潢+游戏”双主业的发展。不久以后,公司将中高端建筑装潢贴面材料相干的业务、资产及持有的股权等划转至全资子公司进行承接与管理,并更名为了“聚力文化”。

但是,这场跨界并购却未能迎来1个美满的结局。在平安度过事迹许诺期后,并购标的事迹突然开始“变脸”。

2018年,聚力文化收入34.93亿元,同比增长21.18%,但净利润为⑵8.99亿元,同比大幅下滑了707.67%。究其缘由,主要是由于公司对美生元做出了29.65亿元的巨额商誉减值。

“雪上加霜”的是,截至2018年12月31日,公司游戏文化业务应收账款账面余额为13.08亿元,已计提坏账准备1.71亿元。因没法就上述应收账款的真实性和可收回性获得充分、适当的审计证据,审计机构对公司2018年的年度报告出具了非标准审计意见。2019年5月,公司又因涉嫌信息表露背法背规被证监会立案调查。

高层“生变”

业内人士认为,并购给公司事迹带来“后遗症”的同时,还给公司内控埋下了雷。而本次公告中提及的“前任董事长”余海峰便是故事的主角之1。

据悉,余海峰为美生元的法定代表人、董事长兼总经理,并于2017年底担负上市公司的董事长。

在上述并购之前,聚力文化的控股股东为帝龙控股,实际控制人为姜飞雄。2017年12月,帝龙控股等股东将合计8000万股转让给了余海峰旗下的揽众天道。转让完成后,姜飞雄及其1致行动人合计17.77%,余海峰持股15.32%,公司无控股股东及实际控制人。

就在同1时间,基于公司战略发展需要及业务发展变化,姜飞雄辞去了董事长及总经理职务,由余海峰担负公司董事长。

虽然公司表面上完成了“新老班子”的交接,但内部的矛盾却在潜伏。

2019年10月,聚力文化监事会审议通过了《关于提请免职余海峰先生董事长职务的议案》,建议免职余海峰董事长职务,并列出了“3宗罪”:截至当日公告,余海峰持有上市公司全部股分已被冻结,触及多笔债务诉讼且占用公司资金;未实行事迹补偿许诺及增持许诺;作为公司董事长严重的不尽责不尽职。

根据表露,余海峰和附属企业对公司存在非经营性资金占用情形,且截至2018年末,累计占用公司资金15672.6万元。

另外,2019年6月,公司发布公告称,董事长余海峰计划在自2018年6月22日起102个月内增持公司股分,增持金额不低于1亿元。但截至2019年6月21日,拟定的增持实行期限已届满,余海峰未增持聚力文化股票,未能实行本次增持计划。

前任董事长“出局”后,本月初,公司新1轮的领导班子上马。2019年12月,公告显示,已选举陈智剑为公司第5届董事会董事长,副总经理及财务总监等公司高层的新任人选也随之肯定。

(国际金融报记者 杨紫薇)

原标题:聚力文化深陷“印章门”,都是并购惹的祸

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