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证监会:答应上市公司局部配套融资补充资金、归还债权

2020-06-24 06:00:53 来源:投资界 阅读量:20

  消息,10月12日,证监会发布了1份最新问题解答,对《上市公司发行股分购买资产同时召募配套资金的相干问题与解答》进行了修订。

  问答明确表示,配套融资可以用于补充上市公司和标的资产活动资金、偿还债务。不过,召募配套资金用于补充公司活动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%;或不超过召募配套资金总额的50%。

  关于上市公司发行股分购买资产同时召募配套资金的相干问题与解答(2018年修订)

  1、《上市公司重大资产重组管理办法》第4104条规定:“上市公司发行股分购买资产的,可以同时召募部份配套资金”。上市公司发行股分购买资产同时召募配套资金的,有哪些注意事项?

  1.《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第104条、第4104条的适意图见——证券期货法律适意图见第12号》规定“上市公司发行股分购买资产同时召募配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的,1并由并购重组审核委员会予以审核”。其中,拟购买资产交易价格怎样计算?

  答:“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股分方式购买资产的交易价格,不包括交易对方在本次交易停牌前6个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部份对应的交易价格,但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部份已设定明确、公道资金用处的除外。

  2.上市公司控股股东、实际控制人及其1致行动人通过认购召募配套资金或获得标的资产权益巩固控制权的,有何监管要求?

  答:在认定是不是构成《上市公司重大资产重组办法》第103条规定的交易情形时,上市公司控股股东、实际控制人及其1致行动人拟认购召募配套资金的,相应股分在认定控制权是不是变更时剔除计算,但已就认购股分所需资金和所得股分锁定作出切实、可行安排,能够确保定期、足额认购且获得股分后不会出现变相转让等情形的除外。

  上市公司控股股东、实际控制人及其1致行动人在本次交易停牌前6个月内及停牌期间获得标的资产权益的,以该部份权益认购的上市公司股分,相应股分在认定控制权是不是变更时剔除计算,但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前,前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价取得标的资产权益的除外。

  独立财务顾问应就前述主体是不是定期、足额认购配套召募资金相应股分,获得股分后是不是变相转让,获得标的资产权益后有没有抽逃出资等展开专项核对。

  3.召募配套资金的用处有何要求?

  答:斟酌到召募资金的配套性,所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价,支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设,也能够用于补充上市公司和标的资产活动资金、偿还债务。

  召募配套资金用于补充公司活动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%;或不超过召募配套资金总额的50%。

  2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第4106条,“特定对象获得本次发行的股分时,对其用于认购股分的资产延续具有权益的时间不足12个月”的,特定对象以资产认购而获得的上市公司股分,自股分发行结束之日起36个月内不得转让。标的资产为公司股权时,如何肯定前述特定对象“延续具有权益时间”的起算时点?

  答:上市公司发行股分购买的标的资产为公司股权时,“延续具有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理终了相干登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相干登记手续办理终了之日的,自其足额缴纳出资之日起算。

  本问答自发布之日起实施。

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