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粤照明B:关于公司控股股东及其一致行动人变更解决同业竞争承诺的公告

2019-11-18 08:57:00 来源:上海证券交易所 阅读量:3962

根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人和上市公司许诺及实行》的相干规定,本公司召开第8届董事会第3104次会议审议通过了《关于公司控股股东及其1致行动人变更解决同业竞争的议案》,现将相干情况公告以下:

1、原许诺具体内容

2017 年 12 月 4 日,广东省电子信息产业团体有限公司、深圳市广晟投资发展有限公司及广晟投资发展有限公司(以下合称“许诺人”)出具了《关于同业竞争的解决措施及避免同业竞争的许诺函》,许诺以下:

(1)许诺人解决国星光电与佛山照明之间同业竞争的相干措施与安排的许诺

许诺人许诺在 2019年 12月 4日前通过业务整合或其它方式和安排,完成消除国星光电与佛山照明之间的同业竞争。

(2)关于避免同业竞争的其他安排的许诺

就避免与佛山照明同业竞争问题,许诺人进1步就相干安排许诺以下:

1、许诺人将对本身及相干企业的生产经营活动进行监督和束缚,除前述目前与佛山照明存在同业竞争的企业外,如果将来许诺人及相干企业的产品或业务与佛山照明及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况,许诺人许诺将采取以下措施解决:

(1)佛山照明认为必要时,许诺人及其控制的企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务;

(2)佛山照明认为必要时,可以通过适当方式优先收购许诺人及其控制的企业持有的有关资产和业务;

2、许诺人在消除或避免同业竞争方面所做各项许诺,一样适用于许诺人下属直接或间接控制的企业,许诺人有义务催促并确保许诺人其他下属企业履行本文件所述各项事项安排并严格遵照全部许诺。

3、如许诺人或其下属直接或间接控制的企业违背上述许诺,导致佛山照明遭到损失的,许诺人将给予佛山照明公道赔偿。

2、许诺实行情况及变更许诺的缘由

许诺期间,许诺人1直在积极推动解决国星光电与佛山照明的同业竞争问题,屡次组织双方对解决同业竞争问题进行方案论证,但由于国星光电与佛山照明均是上市公司,相干解决方案需要斟酌的影响因素众多,调和难度较大。经3方屡次沟通和调和以后,许诺人已初步拟定方案,但由于方案的实行还需要经过较多程序,因此,许诺人没法在原许诺期间内实行解决同业竞争的许诺。

3、拟变更后的解决同业竞争许诺

为了保护上市公司及中小投资者的权益,切实解决佛山照明与许诺人及其控制的企业之间的同业竞争问题,许诺人拟对原许诺进行变更,具体拟变更后的许诺内容以下:

(1)许诺人解决国星光电与佛山照明之间同业竞争的相干措施与安排的许诺

许诺人许诺在 2020 年 6 月 4 日前通过业务整合或其它方式和安排,完成消除国星光电与佛山照明之间的同业竞争。

(2)关于避免同业竞争的其他安排的许诺

就避免与佛山照明同业竞争问题,许诺人进1步就相干安排许诺以下:

1、许诺人将对本身及相干企业的生产经营活动进行监督和束缚,除前述目前与佛山照明存在同业竞争的企业外,如果将来许诺人及相干企业的产品或业务与佛山照明及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况,许诺人许诺将采取以下措施解决:

(1)佛山照明认为必要时,许诺人及其控制的企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务;

(2)佛山照明认为必要时,可以通过适当方式优先收购许诺人及其控制的企业持有的有关资产和业务;

2、许诺人在消除或避免同业竞争方面所做各项许诺,一样适用于许诺人下属直接或间接控制的企业,许诺人有义务催促并确保许诺人其他下属企业履行本文件所述各项事项安排并严格遵照全部许诺。

3、如许诺人或其下属直接或间接控制的企业违背上述许诺,导致佛山照明遭到损失的,许诺人将给予佛山照明公道赔偿。

4、董事会审议情况

2019 年 11 月 17 日,公司召开第8届董事会第3104次会议,会议审议通过了《关于公司控股股东及其1致行动人变更解决同业竞争的议案》,关联董事何勇、程科、戚思胤、黄志勇依法躲避表决。本议案需提交公司股东南大学会审议。

5、独立董事意见

针对公司控股股东及其1致行动人变更解决同业竞争许诺的事项,公司独立董事发表了以下意见:

公司控股股东变更解决同业竞争许诺事项符合目前实际情况,有益于解决同业竞争问题,未侵害公司和其他股东利益,符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人和上市公司许诺及实行》的相干规定。公司董事会在审议本议案时,关联董事按规定躲避了表决,表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

我们同意公司控股股东及其1致行动人变更解决同业竞争许诺的议案,并同意将此议案提交公司股东南大学会审议。

6、监事会心见

公司第8届监事会第2108次会议审议通过了《关于公司控股股东及其1致行动人变更解决同业竞争的议案》,关联监事李西岳依法躲避表决。公司监事会认为:

公司控股股东及其1致行动人变更解决同业竞争许诺事项符合目前实际情况,有益于解决公司与控股股东及其控制企业之间的同业竞争问题,未侵害公司和其他股东利益,符合《上市公司监管指引第4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人和上市公司许诺及实行》的相干规定。公司监事会在审议该议案时,关联监事按规定躲避了表决,表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。同意公司控股股东及其1致行动人变更解决同业竞争的许诺。

7、备查文件

1、公司第8届董事会第3104次会议决议;

2、公司第8届监事会第2108次会议决议;

3、独立董事意见。

佛山电器照明股分有限公司

董事会

2019 年 11 月 17 日

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