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避开要约收购?汉鼎宇佑控制权转让受质疑,实控人减持或超23亿 | 公司汇

2019-11-18 14:30:14 来源:和讯网 阅读量:0

相隔1天,汉鼎宇佑实控权转让方式由“股权转让+协议拜托表决权”变成“股权转让+放弃表决权”,两种方式都“完善”规避了要约收购的规定。由此,此宗实控权转让交易的公道性备受质疑

避开要约收购?汉鼎宇佑控制权转让受质疑,实控人减持或超23亿 | 公司汇

《投资时报》研究员 李浥尘

A股上市公司控股权易主,常常会出现极具“艺术性”的技术安排案例。此前,这类技术安排的主流方式是“股权转让+协议拜托表决权”,最近,《投资时报》研究员发现,“股权转让+放弃表决权”的新方式显现。

汉鼎宇佑互联网股分有限公司(下称汉鼎宇佑,300300.SZ)在经过1次变更后,正在紧跟这1转让控制权的新潮流。

11月7日,汉鼎宇佑公告称,公司控股股东、实际控制人与1致行动人汉鼎宇佑团体有限公司(下称宇佑团体)通过“股权转让+协议拜托表决权”方式,将公司控制权转让给平潭创新股权投资合伙企业(有限合伙)(下称平潭创投)。其中,转让占总股本15%的股分,拜托占总股本10%股分对应的表决权,其余股权的表决权放弃。

但是,颇具戏剧性的是,仅仅在1天后,交易架构就有了调剂。

11月8日汉鼎宇佑表露的方案调剂公告称,转让控制权的方式变更加“股权转让+放弃表决权”,股权转让部份不变,协议拜托表决权的计划撤回,变更加全部放表决权弃,但公司控制权照旧将由平潭创投掌控。

《投资时报》研究员留意到,不管是“股权转让+拜托表决权”还是“股权转让+放弃表决权”方式,汉鼎宇佑都“完善”且“精确”地避开了持股比例到达30%会触发全面收购义务的法律规定。

由此,这宗交易亦引发了深交所于11月14日下提问询函,并提出多项质疑:为何实控人及其1致行动人拟转让公司控制权?放弃表决权是不是具有法律效率?为何平潭创投拟获得汉鼎宇佑控制权?此次控制权转让的安排是不是存在规避要约收购的情形?

《投资时报》研究员同时注意到,最新表露的3季报显示,汉鼎宇佑今年前3季度实现营收4.13亿元,同比增长6.25%;净利润1.33亿元,同比降落2.76%;显现“增收不增利”的为难。扣非后净利润则亏损1171.45万元,同比降落119.84%,延续了半年报的亏损趋势。

相隔1天的架构调剂

汉鼎宇佑在11月7日、11月8日连续表露了《关于控股股东、实际控制人拟产生变更的提示性公告》、《关于拟变更控股股东、实际控制人的方案调剂公告》。公告显示,汉鼎宇佑控股股东、实际控制人吴艳、1致行动人宇佑团体与平潭创投于11月6日、11月7日签署了股权转让相干协议。

两份协议关于股分转让的部份是相同的:吴艳拟通过协议转让方式将其所持有占总股本15%的股分转让给平潭创投,转让总价款为10.50亿元,均以现金支付,合每股约为10.29元,已高于11月15日10.23元的收盘价。

表决权部份则出现了变化,由“部份协议拜托表决权+部份放弃拜托权”,变更加“全部放弃拜托权”。

《投资时报》研究员详细查阅相干资料注意到,第1份11月7日的公告显示,在股分转让完成后,吴艳将其持有占总股本10%对应的表决权拜托给平潭创投的1致行动人平潭综合实验区金融控股团体有限公司(下称平潭金控)行使,吴艳持有的5.34%与1致行动人宇佑团体持有的2.25%,合计7.59%股分对应的表决权无条件且不可撤消地放弃。

此次所有事项实行完成后,平潭创投及其1致行动人平潭金控将持有25%股分对应的表决权,成为控股股东。

在1天后,11月8日的方案调剂公告显示,交易的大部份条款未变化,只是将吴艳及1致行动人的表决权调剂为全部放弃。

为何相隔1天,就做出这1交易架构调剂?

此次股权协议转让前,吴艳持有占比30.34%的股分,吴艳的1致行动人宇佑团体持股7.24%,吴艳为公司的控股股东及实际控制人。转让完成后,吴艳持股比例变成15.34%,照旧为第1大股东。

但是,吴艳将无条件且不可撤消地放弃行使占总股本15.34%股分对应的表决权,亦不拜托任何其他方行使该等股分的表决权。吴艳的1致行动人宇佑团体将不可撤消地放弃占总股本7.24%股分对应的表决权。

由此,通过吴艳及其1致行动人放弃合计占总股本22.58%股分对应表决权的技术操作,持股比例仅为15%、新晋第2大股东的平潭创投“完善”成为控股股东,并以10.50亿元现金对价控制了目前近70亿元市值的汉鼎宇佑。数据显示,11月15日收盘时,汉鼎宇佑总市值为69.56亿元。

特别值得注意的是,根据《证券法》第88条规定,通过证券交易所的证券交易,投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有1个上市公司已发行的股分到达百分之310时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或部份股分的要约。

汉鼎宇佑此次控制权转让的安排是不是存在规避要约收购的情形?

这1质疑同样成为深交所的关注要点。针对汉鼎宇佑控股股东变更中存在的复杂情形,询问函中提出上述“直击要害”的质疑。

另外,深交所还要求汉鼎宇佑解释吴艳及其1致行动人拟转让公司控制权的缘由、放弃表决权的缘由,和平潭创投拟获得公司控制权的缘由,并说明吴艳及其1致行动人放弃表决权的行动是不是具有法律效率,交易双方是不是存在其他协议安排,是不是构成1致行动关系。

汉鼎宇佑实控人2级市场减持情况1览表

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数据来源:Wind

事迹许诺是不是可实现?

公告显示,吴艳及其1致行动人许诺,2019年、2020年、2021年汉鼎宇佑营收分别不低于7.84亿元、10.20亿元、13.25亿元;净利润分别不低于1.37亿元、1.51亿元、1.66亿元,且扣除非常常性损益后的净利润每一年均为正。

值得关注的1个细节是,事迹许诺的条件是平潭创投不干预上市公司正常经营,且事迹许诺期间总经理由事迹许诺方指定,并保证管理层最少3年稳定。

3季报显示,汉鼎宇佑今年前3季度实现营收4.13亿元,同比增长6.25%;净利润1.33亿元,同比降落2.76%;扣非后净利润为⑴171.45万元,延续半年报亏损趋势,同比降落119.84%,显现增收不增利的为难。

对比事迹许诺与3季报的实际事迹数据可以看出,前3季度营收实际完成率为52.68%,刚过1半;净利润完成率为97.08%,这1指标大几率能完成今年许诺;扣非后净利润在第4季度不但要扭亏为盈,而且盈利最少要到达1171.45万元以上,才能抹平前3季度的亏损,压力不小。

吴艳及其1致行动人的事迹许诺是不是可实现?营收、扣非后净利润与实际数据偏差较大,是不是在误导投资者?

对事迹变动的缘由,汉鼎宇佑在前3季度事迹预告中解释称,营业收入较上年同期有所增长,但受国内宏观经济和市场环境的影响,智慧城市业务竞争剧烈,毛利较上年同期出现降落;智慧医疗业务由于开辟市场需要,费用投入较大。

梳理3季报相干数据后了解到,汉鼎宇佑前3季度除营收净利润堕入增收不增利的为难,其活动性方面也出现了隐忧。

数据显示,今年前3季度,汉鼎宇佑经营活动产生的现金流量净额为流出6884.17万元,较去年同期大降283.71%,主要系经营收付款波动引发。截止9月30日,现金及现金等价物余额为1.15亿元,较年初减少1.62亿元,降幅到达57.72%,主要系支付股权投资款、偿还贷款及其利息和新的影院投资建设而至;预支款项为3077.00万元,比年初上升34.37%,应付票据为1913.97万元,较年初大幅增长389.64%,均是由于业务扩大。

数据同时显示,业务拓展让汉鼎宇佑的3项费用也均有不同程度的增加。

今年前3季度,销售费用为4620.74万元,同比增长31.92%,是医疗板块拓展业务费用较大引发;研发费用为2840.86万元,同比增长41.67%,系在医疗板块研发投入增加引发;财务费用2033.32万元,同比增加34.92%,系银行借款增加及召募资金投入使用到账利息收入减少,利息费用增加。

因而可知,汉鼎宇佑今年前3季度的业务拓展,并未给今年的事迹和现金流带来正向贡献。

汉鼎宇佑过去1年的股价走势

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数据来源:Wind

控制权稳定性存疑

截至目前,吴艳累计质押1.6亿股公司股分,占其所持有股分的77.7%,占公司总股本的23.58%。

数据显示,目前吴艳持股30.34%,已质押23.58%,只有6.76%是可随时转让,此次协议出让比例为15%,尚有占比8.24%的股分(以11月15日收盘价计算,市值为5.73亿元)需要消除质押状态,才能完成此宗转让交易。

在公告中,汉鼎宇佑称,根据《转让协议》的约定,在正式向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相干股分过户手续前,需要完成被质押股分的消除质押手续,吴艳将及时办理标的股分消除质押手续,保证在标的股分过户前,标的股分不存在任何权利限制。

消除质押所需资金如何张罗?此次控制权变更是不是存在实质性障碍?

过去1年里,吴艳通过2级市场减持、股分协议转让等“组合拳”方式进行大幅减持。WIND数据显示,自2018年10月25日首次减持至今,吴艳已在2级市场进行了18次减持,减持公司股分合计5235.02万股,占总股本比例7.70%,累计套现金额约为5.36亿元。

另外,2018年11月,吴艳向4川璞信产融投资有限责任公司协议转让5%股分,交易作价3.67亿元。今年3月,吴艳向江苏联峰投资发展有限公司协议转让5.01%股分,交易作价3.64亿元。

如此计算,截止目前,吴艳已减持套现金额到达12.67亿元,加上此次协议转让15%股权的10.50亿元现金对价,减持套现金额或将到达23.17亿元。

对此次协议转让,汉鼎宇佑称,系转让方(吴艳)基于本身资金需求而减持公司股分。另外,在公告中,汉鼎宇佑还表示,此次转让实行完成后,未来有望加强公司债权融资能力,有助于拓展融资渠道、增加融资能力、下降融资本钱,为原有既定的业务发展战略目标奠定更扎实的基础,保证业务延续、快速发展,有助于加强核心业务的深度与广度。

如此看来,此次交易将改良汉鼎宇佑和目前实控人的紧张资金状态,“艺术性”的交易架构设置,亦规避了要约收购。

但此次交易完成后,新的控股股东平潭创投仅持有 15% 的股分,吴艳及其1致行动人却持有22.58%的股分,这造成1个潜忧:汉鼎宇佑控制权稳定性存在波动乃至存在再次变更的可能,这犹如高悬的“达摩克利斯之剑”将长时间影响汉鼎宇佑的业务发展,直到股权结构与控制权重新恢复匹配状态。

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